关于金诚信矿业管理股份有限公司

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保荐机构名称：                  被保荐公司简称：

中信证券股份有限公司               金诚信矿业管理股份有限公司

保荐代表人姓名：宋永新              联系电话：021-20262323

                         联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48

                         号中信证券大厦 21 层

保荐代表人姓名：陈熙颖              联系电话：010-60836948

                         联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48

                         号中信证券大厦 21 层

一、 保荐工作概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2325 号文核准，金诚信矿业

管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）于 2020 年 12 月 23 日公

开发行了 100 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000.00 万

元。

  经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕5 号文同意，公司 100,000.00

万元可转换公司债券于 2021 年 1 月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，转债

简称“金诚转债”，转债代码 113615。

  根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票

上市规则》等有关法律法规的规定以及与金诚信签订的保荐承销协议，中信证券

股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对金诚

信进行持续督导，法定持续督导期为 2021 年 1 月 14 日至 2022 年 12 月 31 日，

  （一）现场检查情况

  在 2022 年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于 2022 年 12

月对金诚信进行了现场检查，通过与公司董事、监事及高级管理人员及有关人员

访谈，查看公司主要生产经营场所，查看 2022 年召开的历次三会文件，查阅和

复印上市公司募集资金使用凭证、账户余额明细等资料，查阅并复印公司可转债

上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司可转债上市以来发生的关联交易、

对外投资资料等方式，对公司进行了全面现场核查并出具了《中信证券股份有限

公司关于金诚信矿业管理股份有限公司 2022 年度持续督导现场检查报告》。

  （二）公司治理督导情况

  可转债发行上市之前，金诚信已建立健全了《三会议事规则》《独立董事制

度》《对外担保决策制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》等各项

规章制度。

彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则

的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保决策制度》

                                 《关

联交易决策制度》《信息披露管理制度》等各项规章制度。

  保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事

规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相

关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开

及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议

资料。

  （三）募集资金使用督导情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2325 号文核准，由主承销商

中信证券通过向公司原股东优先配售和网上向社会公众投资者发售相结合的方

式，向社会公开发行了可转换公司债券 10,000,000.00 张，每张面值为人民币

荐费 848.00 万元后，主承销商中信证券于 2020 年 12 月 29 日汇入公司募集资

金监管账户广发银行股份有限公司北京东直门支行账户（账号为：

信评级费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用 201.74 万

元后，加上承销保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等其

他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币 59.42 万元后，公司本次募集资金

净额为 99,009.68 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普

通合伙）审验，并由其于 2020 年 12 月 29 日出具了《验资报告》（中汇会验

[2020]6975 号）。

换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用 8,221.93 万元，其中置换矿山

采矿运营及基建设备购置项目 7,992.25 万元，置换智能化、无人化开采技术研

发项目 126.00 万元，置换支付发行费用 103.68 万元。

金 10,000.00 万元，矿山采矿运营及基建设备购置项目 27,545.10 万元，智能化、

无人化开采技术研发项目 748.16 万元，支付发行费用 98.06 万元。

营及基建设备购置项目 33,624.81 万元，智能化、无人化开采技术研发项目

万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计募投资金存放银行利息收入 900.93

万元。

募集资金全部归还至募集资金专户。2022 年 2 月 14 日召开第四届董事会第十

七次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动

资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金中的 30,000 万元暂时

补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起最长不超过 12 个月。2022

年 2 月 18 日已将用于补充流动资金的 30,000 万元闲置募集资金自募集资金专

项账户转入公司一般存款账户。公司于 2022 年 8 月 19 日将用于临时补充流动

资金的 15,000 万元募集资金提前归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司

发布的《金诚信关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》

                                 （公

告编号：2022-061）。

  截至 2022 年 12 月 31 日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净

额）余额为 18,749.04 万元,其中 15,000.00 万元用于临时补充流动资金。

金归还至募集资金专用账户。截至 2023 年 2 月 14 日，公司已按承诺将用于补

充流动资金的 30,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等规定要求，中信证券、金诚信与广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集

资金专户存储三方监管协议》，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管理。

查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保金

诚信能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。

  （四）辅导与培训情况

  保荐机构对金诚信的董事、监事、高级管理人员及相关人员在可转债发行上

市前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部

控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常沟通交流中，保荐机构对公司董

事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披

露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。

  （五）列席公司董事会和股东大会情况

加并列席了 1 次股东大会及 1 次董事会会议，切实履行了保荐职责。

  （六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构对公司 2022 年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督

与核查。金诚信关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行

了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，

不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司自可转债发行上市以来未发生对外

担保事项；公司的对外投资活动已履行了必要的决策程序。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构审阅了 2022 年的公开信息披露文件，并对金诚信 2022 年报工作

进行了督导。

    据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关

信息进行对比分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开

对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证

券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事

项

    无。

    （以下无正文）

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于金诚信矿业管理股份有限公司

保荐代表人：

              宋永新

              陈熙颖

保荐机构公章：中信证券股份有限公司        年   月   日

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